供应协议在食品制造中的风险缓解中至关重要:威斯康辛的经济损失原则禁止食品制造商对受污染成分的侵权索赔

威斯康辛东区法院最近的一项裁决,Hans Kissle公司诉Echo Lake Foods公司,编号24-CV-484-SCD, 2024 WL 4186678 (E.D. Wis. 2024年9月13日),对威斯康辛经济损失原则的例外情况进行了有益的讨论,并提醒我们该原则在缩小供应链争议中的索赔范围时所起的关键作用,包括涉及据称受污染的食品产品的争议。该决定的两个主要结论是:

受其主要成分污染的食品产品在经济损失原则的意义上不是“其他财产”,并且
威斯康辛不承认一个普遍的“公共安全”例外情况适用于经济损失原则。该决定强调,对于受污染成分或其他有缺陷组件的潜在责任,最好通过供应协议的条款主动加以解决,而不是事后依靠普通法上的过失等索赔。背景
Hans Kissle案的原告是一家早餐玉米饼馅料制造商,主要成分是从被告处购买的预煮炒蛋。2024 WL 4186678,第1页。

原告发现被告的部分预煮炒蛋受到李斯特菌、大肠杆菌和其他细菌的污染后,停止了使用这些鸡蛋并起诉被告,指控其过失、过失虚假陈述、产品责任、暗示保证的违反以及公平补偿。被告提出动议要求驳回过失和产品责任的索赔,理由是这些索赔受到威斯康辛经济损失原则的禁止。原告回应称,经济损失原则不适用,因为受污染的鸡蛋对其他财产(即原告的早餐玉米饼馅料)造成了损害,并且对公共安全构成了不合理的危险。

经过对威斯康辛经济损失原则承认的例外情况的仔细审查,地方法院批准了驳回动议。经济损失原则中的“其他财产例外”地方法院首先概述了经济损失原则中“其他财产”例外的轮廓。法院解释说,“经济损失原则排除对‘自身产品损害及由此导致的经济损失’的侵权索赔,”但“不排除产品购买者对产品之外的财产损害的索赔。”

(引自Sunnyslope Grading, Inc. v. Miller, Bradford & Risberg, Inc., 148 Wis. 2d 910, 911, 437 N.W.2d 213, 213 (1989)),以及Wausau Tile, Inc. v. Cnty. Concrete Corp., 226 Wis. 2d 235, 247, 593 N.W.2d 445, 451 (1999))。

“威斯康辛法院使用两项测试来确定受损财产是否为‘其他财产’:‘集成系统’测试和‘失望的期望’测试。”(引自Foremost Farms USA Coop. v. Performance Process, Inc., 2006 WI App 246, ¶ 1, 726 N.W.2d 289, 291)。根据“集成系统”测试的问题是“据称有缺陷的产品是否是更大系统中的一个组件。”

如果是,‘其他财产’例外不适用,查询到此结束。“但是,如果根据‘集成系统’测试,受损财产看起来是‘其他财产’,则适用‘失望的期望’测试。”该测试询问“损害是否‘可合理预见’”;如果是,购买者“可以在合同中获得保护”,则经济损失原则适用于禁止任何侵权索赔。根据诉状的指控,地方法院认定,通过整合被告受污染的鸡蛋对原告的早餐玉米饼馅料的污染并不是对‘其他财产’的损害:

首先,早餐玉米饼馅料是一个“集成系统”,因为受污染的鸡蛋“是早餐玉米饼馅料的关键成分,没有鸡蛋它无法发挥功能。”其次,污染是一种可合理预见的结果,可以在合同中处理,因为“[原告]从事食品生产业务,并要求[被告]测试微生物污染。”没有普遍的“公共安全”例外适用于经济损失原则
在确定“其他财产”

例外不适用后,地方法院迅速驳回了原告的另一论点,即“经济损失原则在本案中不适用,因为诉状中声称受污染的煮熟鸡蛋产品是不合理危险的,并对公共安全构成威胁。”

原告引用了Northridge Co. v. W.R. Grace & Co., 162 Wis. 2d 918, 471 N.W.2d 179 (1991)一案,其中威斯康辛最高法院裁定经济损失原则不排除商业购买者对含有石棉并向安装防火材料的购物中心释放有毒物质的制造商提起的侵权索赔。Hans Kissle案中的原告辩称,Northridge“为不合理危险产品确立了经济损失原则的例外。”

2024 WL 4186678, 第6页。地方法院不同意。它解释说,经济损失原则不适用于Northridge中的索赔,因为诉状中指控了其他财产——安装有缺陷防火材料的购物中心——的损害。Northridge并没有创造出一个广泛的“公共安全例外”对经济损失原则,如威斯康辛最高法院在随后的裁决中所明确的那样。

地方法院最终明确拒绝了原告的建议,即经济损失原则在食品安全案件中“不适用,特别是当据称危险的食品从未进入消费者手中时。”主要结论
Hans Kissle案重要地提醒我们,威斯康辛的经济损失原则可以在起诉阶段早期有效缩小供应链争议中的索赔范围。

尤其是食品制造商应注意,支撑经济损失原则的政策——“保持侵权法和合同法之间的基本区别,保护商业各方通过合同分配风险的自由,并鼓励最适合评估经济损失风险的一方(即购买者)承担、分配或对这一风险进行保险,”同样适用于据称受污染食品产品的索赔,至少在其他经济损失原则承认的任何例外情况不适用的情况下。

更广泛地说,制造商应该记住,通过购买协议或其他合同条款,主动解决对受污染成分或其他有缺陷组件的潜在责任问题是最好的途径。